Flips Explained: Guía Rápida para LATAM Startups

Esto se hace para continuar levantando rondas de capital. Es lo más común en el mercado porque las rondas de capital más grandes vienen de capital extranjero. Si bien no hay reglas escritas para esto, hay recomendaciones puntuales conforme a prácticas del mercado de Venture Capital.

Este proceso es una reestructura corporativa conocida como Flip. Te explicamos sobre el momento idóneo para hacerla, cómo, con quién, y qué particularidades debes considerar. Esta estructura corporativa tendrá un impacto significativo en tus siguientes rondas. Recuerda que a los inversionistas, y al mercado de Venture Capital en general a nivel regional, les gusta ver consistencia en las prácticas del ecosistema, incluyendo entre otros temas, la estructura corporativa de la Startup.

La estructura es importante por dos grandes razones: le da al inversionista certidumbre sobre sus derechos corporativos y visibilidad sobre el tratamiento fiscal de su dinero.

¿Cuándo es el momento idóneo para hacer un Flip?, cuando el capital te lo exija. Lo puedes hacer desde el día uno, pero considera que hacer un Flip cuesta dinero, toma tiempo y crea obligaciones administrativas y fiscales para la sociedad y los accionistas a partir de su implementación. La puedes llevar a cabo desde el día uno si tienes certidumbre de que en el corto plazo vas a levantar capital extranjero. Pero, si tienes la intención de levantar ese capital extranjero y no sabes cuándo, porque estás aún en proceso de fundraising, la recomendación es iniciar operaciones a nivel doméstico con un tipo de sociedad que te permita levantar capital con buenas prácticas de la industria, y a ese nivel, levantar capital pre-semilla o semilla mediante un SAFE (alternativamente Nota Convertible). Posteriormente, cuando tengas certidumbre de que necesitas esa holding extranjera porque ya tienes handshake agreements, manifiesto interés de inversionistas extranjeros, o entraste a un programa de aceleración como Y Combinator, entonces detonas el Flip.

¿Cómo hacer el Flip? Primero debes definir la jurisdicción en dónde vas a constituir tu holding. Hay muchas jurisdicciones posibles, pero hoy en día posiblemente las más comunes sean EE.UU. o las Islas Caimán. Son rutas distintas y para decidir entre una y otra depende si pretendes o no operar en EE.UU. Si pretendes operar en EE.UU., entonces la ruta recomendada es constituir una C Corporation de Delaware como holding, y que tu sociedad doméstica sea una subsidiaria operativa. Si no pretendes operar en EE.UU., entonces la ruta recomendada es constituir una Exempted Company en Islas Caimán, con una Limited Liability Company (LLC) de Delaware como entidad intermedia, y tu sociedad doméstica sea una subsidiaria operativa. La diferencia entre estas rutas es el tratamiento fiscal ante un exit. Para LATAM Startups que no operan en EE.UU., la estructura con holding en Islas Caimán será fiscalmente más eficiente. En caso de que tengas una estructura con holding en Islas Caimán y desees cambiar a C Corporation, lo podrás hacer sin mayor problema. A la inversa, en caso de que tengas una C Corporation como holding, y desees cambiar a holding en Islas Caimán con LLC, el procedimiento es altamente costoso. Finalmente, si ya cuentas con una C Corporation y ya ejecutaste el Flip, siempre tendrás opciones para hacer planeación fiscal con los especialistas adecuados, pero estas son las rutas recomendadas como punto de partida. Finalmente, considera que a los inversionistas les gusta la consistencia con las prácticas ya conocidas y adoptadas por el mercado. Por ello, no es recomendable aventurarse con alternativas inexploradas de mercado. Estas dos opciones son ampliamente conocidas y aceptadas, no tienen mayor inconveniente y te ayudarán a que tus rondas fluyan mejor.

¿Con quién hacer el Flip? Con firmas especializadas, tanto a nivel doméstico, como en EE.UU. o como en las Islas Caimán. El proceso de Flip completo es complejo en la cantidad de jurisdicciones involucradas, como en los actos corporativos y contractuales involucrados. Es un proceso de dos pasos: primero, constituimos las entidades en los distintos países y, segundo, vinculamos las distintas entidades para que terminen como parte de la misma estructura corporativa integrada. Flip significa que intercambiamos acciones de un nivel a otro, de manera que los accionistas de la sociedad doméstica aportan sus acciones respectivas a otra estructura extranjera, y en intercambio reciben acciones a nivel holding. De ahí que “we flip the shares”. Hay varias formas de ejecutar un Flip, incluyendo un intercambio de acciones, compraventas de acciones o aportaciones de capital. La forma idónea dependerá de tu contexto real: estructura corporativa existente, accionistas, aportaciones (formalizadas o no formalizadas), balance general y pasivos vigentes, tratamiento fiscal y operaciones. Existen plataformas en línea mediante las cuales puedes constituir sociedades de forma simple, pero en nuestra experiencia, son muchos detalles en el camino, para los cuales querrás contar con un especialista disponible, tanto para que pueda contestar tus dudas, como que conozca rigurosamente las prácticas de la industria. Hacer las cosas bien en esta etapa puede ayudarte a tu siguiente ronda, o puede resultar en un deal breaker para futuros inversionistas.

¿Qué particularidades debes considerar? Dentro del mundo legal lo correcto es decirte que debemos considerar “todo” el antecedente legal de la Startup, pero aquí enlistamos algunas de las recomendaciones más comunes:

1. El cap table tiene que estar claramente definido y actualizado al tiempo del Flip. Solamente quienes deban estar en el capital, ya deben estar formalmente reconocidos en el mismo. Es necesario revisar todos los antecedentes de la sociedad y tenerla al día.

2. Es común que hayas levantado capital pre-semilla a nivel doméstico. Lo ideal es que sea mediante SAFEs, con lo cual al tiempo del Flip se ejecuta un SAFE Exchange, con lo cual los inversionistas terminan como inversionistas a nivel holding sin mayor problema.

3. A partir de la decisión de que necesitas ejecutar el Flip, mientras más pronto es mejor. Mientras menos capital haya formalmente reconocido en el cap table, la reestructura será más fácil. Una vez que hay aportaciones formalmente reconocidas en el cap table, el valor del capital cambia, y por ende el intercambio de valores mediante el Flip requiere de un análisis fiscal más sensible, y los impactos fiscales consecuentes serán mayores.

4. Cuidado con formalizar aportaciones de formas no ortodoxas o inadecuadas. Esto puede complicar significativamente la estructura completa, o detonar impactos fiscales trascendentes. Las aportaciones son aportaciones, la deuda es deuda, los servicios son servicios; formaliza los flujos correctamente acorde a su naturaleza: entre las entidades correctas, en el tiempo y orden correcto, y planeando la ruta a ejecutar completa hasta el resultado pretendido (Flip completo), para que estés seguro de todos los pasos contractuales y corporativos involucrados, y así te asegures de no cometer errores.

5. No olvides la propiedad intelectual de la Startup. Todo el desarrollo y marcas deben estar aportadas al patrimonio de la Startup. El mercado espera ver los PIIAs (Proprietary Information and Invention Assignment Agreements) del equipo, y si hay desarrollo ejecutado con terceros, debe ser bajo la modalidad de obra por encargo.

Mario Sosa Silva
Chief of Growth
mario@astelaris.com